โฉมนี้ มีการเปลี่ยนรูปลักษณ์ครั้งใหญ่ โดยที่รถเริ่มมีความโค้งมนแบบสมัยใหม่ และได้เปลี่ยนไฟหน้าแบบกลม 4 ตาจึงเป็นที่มาของชื่อเรียกกันว่า "ตากลม" นั่นเอง และได้มีการเริ่มใช้ระบบแอร์แบ็คข้างประตูเป็นรุ่นแรกของอี-คลาสด้วย ในช่วงหลังประมาณปี 2541 ได้มีการ Minor Change ใหม่อีกโดยใช้เครื่องแบบ 6 สูบเรียงเป็นแบบวี 6 และยังมีเครื่องดีเซลคอมมอนเรล ไดเรค อินเจคชั่น หรือเรียกกันว่า CDI เป็นเทคโนโลยีเครื่องดีเซลรุ่นแรกของค่ายเมอร์ซีเดส